Los accionistas minoritarios de Terra denuncian las maniobras de TelefónicaEl portal de Internet Terra, filial del Grupo de Telecomunicaciones Telefónica, podría salir de bolsa muy pronto. De llevarse a término esta fusión, Telefónica recompraría por apenas 3 euros lo que años antes vendió a 11,81 euros. Por esta actuación presuntamente fraudulenta, se van a perjudicar de 200.000 a 500.000 accionistas minoritarios de Terra, según la Asociación Internacional de Accionistas de Terra (Accter.com). Desde 2003, no han sido pocas las ocasiones en las que se ha especulado con la salida de bolsa de esta filial. Entre tanto, Telefónica, ha aprobado una operación económica mediante la cual pretende comprar el 100% de Terra.
Laura Rueda/diarioDirecto
El 9 de febrero de 2005, el Consejo de Administración de Telefónica se reúne y aprueba la propuesta de fusión de Terra y Telefónica. Sin embargo, los administradores de este Consejo no comunican, hasta el 14 de febrero, de la realización de dicho acuerdo a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) vulnerando la legalidad ya que poseía información privilegiada que los colocaba con ventaja respecto al resto de los accionistas. Este hecho relevante, del que no se tenía la menor intención de comunicar, se hace de forma obligada tras suspender la cotización la CNMV.
La propuesta de fusión ha dejado de ser tal para convertirse en un proyecto sólido. Durante la junta de accionistas de Telefónica y Terra, celebrada el pasado 3 de junio, se ha dado luz verde a un proyecto de
‘fusión por absorción’ de Terra por parte de Telefónica en la que ésta propone un precio de 5,25 euros/acción y un canje de 2 acciones de Telefónica por cada 9 acciones de Terra. Esto no ha gustado a la Asociación Internacional de Accionistas de Terra (Accter.com) ya que cuando los accionistas minoritarios de Terra compraron sus acciones en 1999 lo hicieron a 11,81 euros por título. Por su parte, la Asociación de Usuarios de Bancos, Cajas y Seguros (ADICAE) impugnará este acuerdo de fusión de Terra y Telefónica.
En 1999, Terra sale a bolsa a través de una Oferta Pública de Venta (OPV) por la que se establecía que Terra se convertiría en la filial de Telefónica encargada gestionar contenidos para Internet. Estas alentadoras perspectivas generaron, a su salida a bolsa, grandes expectativas recogidas en el folleto de la OPV. Sin embargo, esto no sería una realidad ya que Telefónica ha comercializado el ADSL y los servicios de acceso por cuenta propia vulnerando así el acuerdo IMAGENIO por el que la comercialización de Internet correspondía únicamente a Terra. Este tipo de actuaciones deriva, según muchos accionistas, en un presunto robo por parte de Telefónica del negocio de Terra.
A mediados de 2003, Telefónica ya realiza una oferta a los accionistas minoritarios de Terra a 5,25 euros por acción por la que Telefónica pretende hacerse con el 100 % de Terra. Esta Oferta Pública de Adquisición (OPA) recibió numerosas críticas por parte de los minoritarios ya que Telefónica, a finales de 1999, llevó a cabo la salida a bolsa a Terra por valor de 11,81 euros por acción con lo que los accionistas minoritarios tras esta operación económica saldrían perdiendo dinero. A pesar de ello, el 33,6 % del capital de Terra acepta dicha OPA por la que Telefónica alcanza la propiedad del 71,97 % del capital del portal pero sin conseguir el 75% que pretendía. A través de operaciones de este tipo, el grupo de Telecomunicaciones ha ido haciéndose con la mayor parte del capital de la filial.
Dudoso Consejo de Administración independiente
A esta situación de desamparo a la que se encuentran sometidos los minoritarios de Terra, se une la dependencia de cuatro miembros del Consejo de Administración de Terra, vinculados a Telefónica, que según esta denuncia, incumplen la legislación vigente al votar la propuesta de fusión en el consejo. Los denunciados son
Lluis Bassat, Consejero de TPI y amigo personal del ex presidente de Tierra;
Joaquín Agut;
Luis Badía cofundador junto con
César Alierta de la empresa
‘Beta Capital’,
Alfonso Ferry, consejero de Telefónica Móviles y
Francisco Moreno que trabajó durante 20 años en la consultoría
'McKinsey' con la que tanto Terra como Telefónica tienen una estrecha relación.
La CNMV no determina su postura ante la operaciónLos accionistas minoritarios de Terra, representados por Accter.com (Asociación Internacional de Accionistas de Terra) que agrupa a cerca del 3 % de la empresa en Internet, exigen a la CNMV que califique esta operación financiera como una
‘OPA de exclusión’, para salvaguardar los derechos de los accionistas minoritarios puesto que es la CNMV quien determina el precio real de cada acción de Terra.
Por su parte, el presidente de la CNMV,
Manuel Conthe, aseguraba el pasado mes que trataría esta fusión como OPA de exclusión. El presidente de Accter.com,
Julián de Fabián, califica como positivo, a la vez que tímido, el compromiso de CNMV para acabar con una operación que el propio De Fabián ha calificado como burla al control de la CNMV y a la ley del mercado de valores.
Telefónica está utilizando una fusión para saltarse la norma de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) cuando lo que realmente está llevando a cabo es un OPA de exclusión. Sin embargo, la CNMV aún no ha hecho nada ya que, de tratarse de una fusión, Telefónica ha presentado un informe que no ha dado a conocer al resto de accionistas, realizado por las empresas
‘Citigroup’ y
‘Lehman ‘Brothers’ que no son independientes dado que mantienen importantísimos lazos económicos con Telefónica.
En el caso de ser declarada como OPA de exclusión, Telefónica tendría que abonar el valor de las acciones en efectivo a los accionistas y explicar a través de un Folleto Explicativo toda la operación remitiéndola a la CNMV para que todos los accionistas tengan acceso a la información referente a la operación económica.
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